北京商報(bào)訊（記者 馬元月 彭夢(mèng)飛）剛披露擬作價(jià)110億元收購(gòu)拉卡拉不久，昨日晚間西藏旅游（600749）便收到了監(jiān)管層對(duì)于此次資產(chǎn)收購(gòu)的問詢函。與此同時(shí)，在昨日西藏旅游還宣布取消將于明日召開的審議此次重組的股東大會(huì)，原因是本次交易比較復(fù)雜，尚有相關(guān)程序需要履行，公司延期股東大會(huì)加上上交所諸多質(zhì)問，也使得此次重組蒙上了陰影。

北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，關(guān)于本次交易是否構(gòu)成借殼上市問題是此次問詢函的重點(diǎn)。西藏旅游此前在重組方案中表示，交易完成后上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，實(shí)際控制人將變更為孫陶然及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股比例28.14%。公司特別說明，鑒于孫陶然及其一致行動(dòng)人不控制拉卡拉，上市公司向其購(gòu)買的資產(chǎn)總額合計(jì)為拉卡拉15.8%的股權(quán)，作價(jià)17.38億元，占公司2015年末資產(chǎn)總額的93.79%，因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

因?yàn)闃?gòu)成借殼上市的條件有兩個(gè)，除實(shí)際控制人發(fā)生變更外，還包括“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上”，也就是說，雖然孫陶然及其一致行動(dòng)人成為了西藏旅游的實(shí)際控制人，但是西藏旅游收購(gòu)的孫陶然等持有的拉卡拉股權(quán)只占上市公司總資產(chǎn)的93.79%，低于100%，不構(gòu)成借殼上市，對(duì)此，上交所質(zhì)問上市公司是否有意通過借債增加上市公司總資產(chǎn)從而規(guī)避借殼上市，還對(duì)收購(gòu)中計(jì)算方法合規(guī)性提出質(zhì)疑，并要求就孫陶然與公司其他高管是否構(gòu)成一致行動(dòng)人提供相反證據(jù)。

同時(shí)，因?yàn)槲鞑芈糜未蠊蓶|國(guó)風(fēng)集團(tuán)和胡波、胡彪兄弟的股權(quán)之爭(zhēng)訴訟案件還在審理中，上交所問詢西藏旅游對(duì)于此次訴訟是否會(huì)影響到公司重組方案在股東大會(huì)上的審議。除此之外，上交所還針對(duì)拉卡拉主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行了問詢，其中包括拉卡拉支付業(yè)務(wù)許可證于2016年12月到期，是否存在不能續(xù)展的風(fēng)險(xiǎn)等。

此外，上交所還對(duì)西藏旅游2015年報(bào)進(jìn)行了事后審核問詢。

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